深度解析 ODI 備案：企業境外投資的關鍵指南

一、引言

據商務部發布數據，2023 年 1 - 7 月我國對外非金融類直接投資達 5009.4 億元，同比增長 18.1%，這充分彰顯了中國企業境外投資需求的強勁態勢。在 “一帶一路” 倡議的有力推動下，越來越多的中國企業將目光投向境外，尋求更廣闊的發展空間。在全球化的經濟格局中，辦理 ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投資）備案已成為眾多中國內地企業開啟國際化戰略征程的首要步驟。

二、ODI 備案辦理的必要性

ODI 是指在中華人民共和國境內依法設立的企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為（依據《境外投資管理辦法》第二條）。ODI 備案作為企業合法開展境外投資或境外上市的重要合規途徑之一，對于中國企業拓展國際市場、優化資源配置以及提升綜合競爭力具有不可忽視的關鍵作用。它不僅為企業的境外投資活動提供了法律保障，確保其在國際市場上的運營合規性，也有助于維護國家經濟安全，促進國際經濟合作與交流的健康有序發展。

三、哪些企業需要辦理 ODI 備案

開展跨境電商業務且有大額資金出入境需求的企業，需提供 ODI 備案證書。

企業在進行向外投資項目匯款或利潤回流境內時，必須向銀行提供合規對外投資證明，而這要求企業具備 ODI 備案證書，銀行才會執行相應的匯款操作。

國內公司若在海外設立子公司，無論是開立當地銀行賬戶還是內地向境外匯款，境內母公司均需提供 ODI 備案證書，銀行方會同意打款操作。

有境外上市（如紅籌 / VIE 架構搭建）需求以及在境外成立股權激勵平臺等情況的企業，需要辦理境外投資備案。

當企業成立外商投資企業（WFOE）并開設資金本賬戶時，若銀行要求股權穿透至自然人且涉及內地企業，則該內地企業必須辦理 ODI 證書。

香港公司開設境內 NRA 賬戶，若銀行要求股權穿透至自然人且涉及大陸企業，該大陸企業也需要辦理相關 ODI 證書。

四、ODI 備案流程

ODI 備案申請流程主要涵蓋三個核心環節：

發改委立項：企業需向發改部門及相關委員會部門申請項目，準確報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件。待發改部門核準或備案后，發放核準文件或備案通知書。

商務部審批發證：商務部門對企業申請進行核準或備案，通過后發放《企業境外投資證書》。企業應在收到證書后的 2 年內開展境外投資活動。

外匯管理局備案：銀行負責外匯發放，外管局實施監管。投資金額在 500 萬美金以上的，企業需向外管部門匯報。外管部門審核通過后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。
辦理周期方面，ODI 境外投資備案的完整辦理周期通常為兩至三個月，其程序較為復雜，具體時間高度依賴于商務部門的審核速度以及資料的完整性。例如，國內某知名汽車企業客戶委托境幫國際辦理 ODI 備案，僅用 3 天便完成，刷新了高效辦理周期的記錄。

五、ODI 備案審查關注的重點

ODI 備案作為一項重要的制度安排，旨在規范境外投資行為、切實保護投資方權益以及維護國家經濟安全。在實踐中，監管部門主要從境內主體運營情況、投資資金來源、境外投資項目這三個方面進行嚴格審查。

境內企業運營情況審查
境內資金需通過境內公司匯出境外，需對申請實施境外投資的境內公司運營情況進行核查。通常情況下，監管機構會從企業成立時間（一般需成立滿一年以上）、經營范圍（與擬投境外項目的匹配度或相關性）、經營狀況（是否具備可持續盈利能力）、境內股東 / 合伙人情況（各股東 / 合伙人均需資信良好）以及投資領域等多個維度對境內企業進行綜合考量，核心要點是確認該主體具備與所申報投資資金、境外投資項目相匹配的真實投資能力。

投資資金來源審查
監管部門高度關注投資資金來源的真實性與合規性。目前，境外直接投資的資金來源主要包括：

企業自有資金，例如生產經營所得、實收注冊資本等。對于此類資金，監管部門主要關注經審計的財務報表及銀行賬戶流水，尤其重視主營業務收入、應收賬款等科目。會仔細核查大額資金入賬是否確實源自自身日常經營，通過賬戶附言、原始合同、發票等材料進行交叉復核。

企業借款，如銀行貸款等。針對銀行貸款，監管部門主要聚焦于金融機構貸款合同中是否對資金用途設有相關約束性條款等。

募集資金，如私募和公募基金等。對于募集資金，監管部門會重點關注基金管理人及產品本身的合法合規性，包括是否取得中國證券投資基金業協會出具的相關登記證明等，審核公司章程 / 合伙企業協議等。

權益性資產出資，如公司出售房地產等資產獲取的資金。對于權益性出資，則著重關注資產交易的原始憑證，如證券公司出具的股票買賣證明及證券賬戶交易流水等。

境外投資項目審查
監管部門會深入關注境外投資項目的真實性以及資金出境后的具體去向，要求境內企業提供資金出境的詳細使用計劃，以確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動，杜絕抽逃資金、涉嫌洗錢、損害國家經濟安全等情形的發生。

對于在境外投資新設主體，由于在提交 ODI 備案申報時，境外子公司可能還未注冊或者已注冊但尚未開始運營，監管部門通常要求境內主體提供詳實可信的可行性研究報告，清晰闡明實際運營需求。

對于并購或增資存續中的境外主體，監管部門主要關注該現存境外企業的盡職調查報告，并認真核實境內主體與境外企業之間的業務關聯性，判斷其是否具備合理性并符合基本的商業邏輯。

無論是新設主體還是存續主體，監管部門對境外投資項目審核的最終落腳點始終是項目本身是否符合國家整體的經濟安全利益及產業政策導向。
對于敏感性行業及領域，如房地產和酒店、娛樂業、體育俱樂部等，因其標的價值評估難度較大或存在較大的套利風險，監管部門秉持謹慎態度；而對于非敏感行業的境外投資項目，監管部門則會重點關注投資項目對國民經濟可持續發展、產業結構優化的積極意義，例如能否促進出口、獲取具有比較優勢的技術、帶動優勢產能、創造就業等。

六、

完成 ODI 備案并獲得相應證書并非企業的最終目標，它僅僅是境內企業 “走出去” 的通行證，企業的最終目的是順利完成境外投資，乃至實現境外上市等戰略目標。企業在辦理備案之前應全面、系統地考慮對外投資的各項情況，事先精準確定對外投資金額、投資比例，并對投資路徑、投資退出安排、風險管控等關鍵環節做好科學合理的架構設計。為了更加順利地推進對外投資，建議企業及時委托專業機構協助辦理相關備案手續，借助專業力量確保境外投資活動的順利開展，實現企業的國際化發展戰略。