外商直接投資(Foreign Direct Investment,FDI)，即外國(guó)直接投資，與過(guò)去我們提及的ODI它是指來(lái)自國(guó)外的投資者在一個(gè)國(guó)家或地區(qū)進(jìn)行的直接投資活動(dòng)，目的是為了在投資地建立或控制實(shí)際運(yùn)營(yíng)的企業(yè)，并從中獲取長(zhǎng)期利益。

這通常涉及到外國(guó)企業(yè)在當(dāng)?shù)卦O(shè)立新公司、購(gòu)買現(xiàn)有企業(yè)股份或進(jìn)行其他形式的合作，以實(shí)現(xiàn)在該市場(chǎng)的業(yè)務(wù)擴(kuò)張和資源獲取。

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前情提要

根據(jù)聯(lián)合國(guó)貿(mào)易和發(fā)展會(huì)議發(fā)布的《2023年世界投資報(bào)告》，2022年全球外國(guó)直接投資下降12%，但中國(guó)全年實(shí)際使用外資1891.3億美元，增長(zhǎng)4.5%，折合人民幣1.2萬(wàn)億元。

今年前9個(gè)月，中國(guó)實(shí)際使用外資9199.7億元，同比下降8.4%，但主要是受人民幣貶值的影響。如果以美元計(jì)價(jià)，則仍呈上升趨勢(shì)。其中，外商直接投資企業(yè)37814家，增長(zhǎng)32.4%。

中國(guó)歡迎外資進(jìn)入，但由于實(shí)行外匯管制，資本的跨境流動(dòng)受到嚴(yán)格監(jiān)管，資本的進(jìn)入自然不是自由的，而是需要審查的，這就是FDI。

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FDI是什么?

FDI即Foreign Direct Investment，在我國(guó)就是外國(guó)投資者境內(nèi)直接投資。根據(jù)外匯管理局《外國(guó)投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2013〕21號(hào)，以下簡(jiǎn)稱”21號(hào)文”）第二條，“外國(guó)投資者境內(nèi)直接投資，是指外國(guó)投資者（包括境外機(jī)構(gòu)和個(gè)人）通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為”。根據(jù)21號(hào)文第三條“境內(nèi)直接投資實(shí)行登記管理”。FDI登記就是外國(guó)投資者境內(nèi)直接投資以及資本項(xiàng)目變動(dòng)等情形下應(yīng)根據(jù)21號(hào)文辦理外匯登記。

為什么大部分返程投資都是香港公司，這是因?yàn)橄愀酃驹趦?nèi)地的稅收相比境外其他地區(qū)更為優(yōu)惠，大部分企業(yè)都會(huì)設(shè)立一個(gè)香港公司進(jìn)行返程投資或者直接投資。

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FDI審核要點(diǎn)

與ODI一樣，F(xiàn)DI也也側(cè)重于審查資金來(lái)源和投資項(xiàng)目。由于資金是從海外公司轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)的，對(duì)海外公司的審計(jì)是最重要的。

海外公司**不是新成立，越早成立越好，說(shuō)明資金進(jìn)入是出于實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，而不是一時(shí)的想法。公司必須合規(guī)經(jīng)營(yíng)，不能出現(xiàn)年度報(bào)告逾期和稅務(wù)處罰等負(fù)面事件。

在中國(guó)審查投資項(xiàng)目時(shí)，沒(méi)有ODI那么嚴(yán)格，有時(shí)不需要現(xiàn)有的項(xiàng)目，只要能提供文件證明資金的合規(guī)使用即可。因?yàn)橥赓Y在入境后需要以人民幣結(jié)算，銀行在結(jié)匯時(shí)也會(huì)對(duì)資金的使用情況進(jìn)行審核，F(xiàn)DI對(duì)項(xiàng)目的審核并沒(méi)有那么嚴(yán)格。

一般來(lái)說(shuō)，只要資金使用正常合規(guī)，沒(méi)有明顯的違規(guī)嫌疑，一般是沒(méi)有問(wèn)題的。畢竟，目前的政策是積極鼓勵(lì)外國(guó)投資，條件越少越好。

但FDI與ODI有很大的區(qū)別，即FDI存在“股權(quán)滲透”環(huán)節(jié)。FDI是外商直接投資，那么就必須保證資金確實(shí)是外資，會(huì)對(duì)公司股權(quán)進(jìn)行穿透核查，最終實(shí)際控制人必須是外國(guó)人(包括香港)。如果實(shí)控人是中國(guó)內(nèi)地護(hù)照，那么這就是“虛假外國(guó)投資”，做不了FDI。

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FDI所需資料

1、公司章程

2、投資意向書或協(xié)議

3、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

4、外資股東的資信證明

5、外資股東的主體資格證明

6、其他相關(guān)文件，如環(huán)保、消防等方面的證明文件

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FDI具體流程有哪些?

大多數(shù)FDI是通過(guò)海外公司在國(guó)內(nèi)設(shè)立新公司的方式進(jìn)行的，并購(gòu)相對(duì)較少。

主要有三個(gè)步驟:

1、成立外商投資企業(yè)

境內(nèi)公司不能是現(xiàn)成的，必須新成立。境外公司剛好**是現(xiàn)成的，盡量不要新成立。

設(shè)立由境外公司控股的境內(nèi)公司(外商投資企業(yè))，在設(shè)立過(guò)程中，境外公司的注冊(cè)信息一般需要經(jīng)過(guò)公證后，國(guó)內(nèi)工商局才會(huì)批準(zhǔn)。

外商投資企業(yè)屬于內(nèi)資公司，但由于股東是外國(guó)人，注冊(cè)過(guò)程會(huì)比一般內(nèi)資公司麻煩，各位老板一定要找專業(yè)的代理機(jī)構(gòu)去做，可以節(jié)省很多時(shí)間。

2、FDI登記

外商投資企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，可向其注冊(cè)地銀行辦理外商直接投資外匯登記。

這個(gè)過(guò)程，也就是我們通俗意義上的FDI登記，也是最重要、最專業(yè)的一步。

3、資本金賬戶

開(kāi)放國(guó)內(nèi)公司的資本賬戶。這是一個(gè)使用外幣的專用賬戶，境外資金必須匯入資本賬戶，不能匯入基本賬戶。

資本賬戶可以在不同的銀行開(kāi)，也可以在不同的地方開(kāi)，為了簡(jiǎn)單方便，我們一般建議公司的基本賬戶、資本賬戶、外商直接投資注冊(cè)都選擇在同一家銀行，也就是外商投資企業(yè)注冊(cè)的一家銀行。

資本賬戶收到海外資金后，再以人民幣結(jié)算，人民幣可在內(nèi)地使用。在這一階段，可以說(shuō)完成了FDI進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)了海外資金的內(nèi)資利用。

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 FDI的類型有哪些 ？

1、直接投資方式:

①中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

②中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)

③外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

④合作開(kāi)發(fā)

2、其他投資方式:

①補(bǔ)償貿(mào)易:外國(guó)投資者提供技術(shù)、設(shè)備和部分資金，東道國(guó)企業(yè)負(fù)責(zé)生產(chǎn)，產(chǎn)品出口后用外匯收入償還投資。

②加工裝配:外國(guó)投資者提供原材料、零部件或設(shè)計(jì)，東道國(guó)企業(yè)進(jìn)行加工或裝配，將成品出口通常用于制造業(yè)。