標題：投資者的角度：IPO審核關注要點（上） 今天我要講的有三個主題：部分是關于IPO的誤解。
這誤解我都能對上號，能找出這十個發行人和他們背后的狗頭軍師。
很多股權的事情業務的事情是沒有可逆性的，它是留痕的。
你做了這一步，這一步就會跟著你一輩子。
第二個部分是IPO審核的基本邏輯，但不會太展開講。
我只講三個問題，就是在判斷企業的時候，無論是做投資還是投行。
步企業是掙錢的，第二步企業是真的掙錢的，第三步企業以后還是會掙錢的。
我們做IPO就是這樣一個邏輯，毫不夸張地說，IPO80%的問題都是奔著持續盈利能力去的。
第三部分是IPO審核的法律問題。
前言：投資與投行 先跟大家聊聊投資和投行的區別。
投行是干活的，投資是花錢的；投行關注合規和風險，投資關注估值和收益；投行更關注細節，投資更相信感覺；投行不能犯錯，投資是有試錯的可能的。
舉個例子，我們知道一個項目有風險，投進去可能有10倍的收益，投資可能會投。
但對投行來說，只要有一個問題解決不了，我們是不會做的。
我想重點說的是：一個好的投資項目不一定是個好的投行項目，一個好的投行項目也不一定是一個好的投資項目。
對你們來說，有些馬上要報材料的IPO項目可能也不是好項目，因為可能估值太高了。
有的項目技術含量不高，收入很穩定每年10億左右，凈利潤大概七八千萬左右，毛利率只動小數點后面兩位，大概25.01%、25.02%、25.03%這樣，客戶十幾個，每年訂單也就二三十個，供應商十幾個，你們看這種項目都不激動，沒什么發展前途，行業競爭力也不強。
對我們投行來說卻是很好的項目，客戶集中，我們可以把客戶全走一遍，歷史清白，就幾個自然人股東，創業時間也不長，我們就喜歡這種項目。
這種項目審核通過率也極高。
你們找一個電商的項目，股權結構很復雜，紅籌架構搭一遍又拆一遍，股權結構圖A4紙都畫不下來，最后接下頁，基金一圈套一圈，美國套英國，英國套香港。
這種項目對我們來說很難纏，對你們來說可能是個好項目。
就像小黃車、互聯網創業這樣的項目，對你們而言投進去A輪賣給B輪就OK了。
對投行來說，只要不上市我們賣給誰？上市公司誰也買不起，投行又不能把項目賣給投資構。
投行是靠人來干活的。
  關于IPO的誤解 誤解1：擬上市主體必須有業務和利潤，并且是利潤的主體 個是控股型公司上市問題，現在這個問題很普遍。
控股型上市公司就是上市主體是一個管理平臺，經營實體在全資子公司里面，拿這個管理平臺作為上市主體是沒有任何問題的。
案例很多，以前的、現在的、國企的、外企的、民企的有的是。
希望大家不要有這個誤解，實務中很多，本來人家好好的股權架構，非得把中間的子公司拿出來作為上市主體，結果做一半老板做不下去了找了我們，我們又給人家弄回去，又做了一個上市主體出來。
這條真的很害人，股權調整耗時費力，并且要花很多錢。
尤其現在稅務局很窮，稅收壓力很大，以前很多稅務問題可以溝通下來，現在都很難溝通。
控股型公司上市要點，個是建議全部是全資子公司，不然要核查少數股東到底是誰，是否存在利益輸送。
第二個是子公司要制定強制性實行的稅務政策，就是每年錢一定要分到母公司去，因為上市公司的分紅都是用母公司作為主體。
第三個是關注各個子公司間是否有稅差，是否通過稅差調節利潤，別的沒有什么。
誤解2：擬上市主體要有土地和廠房，這樣才更受監管構喜歡 第二個誤解是擬上市公司是重資產企業。
前幾天遇到一個朋友問我這個問題，問我擬上市公司需要有土地和廠房嗎？我說不需要，他說壞了，我們投資了一個企業老板剛借了錢買了辦公樓，我問他需要嗎，他說不需要，整個公司才四十多號人，軟件企業。
中關村這種企業很多，杭州也很多，因為依靠阿里。
很多軟件企業營業收入超過十個億，凈利潤過億，市值很高，但公司確實沒幾個人，軟件企業就是這么個特點。
我曾經在北京做過一個企業，辦公場所就兩百多平米，一共四十多個人，但公司是給移動飛信做配套，一個月的收入3000多萬，凈利潤1500多萬。
當時我也剛入行，有點傻地讓老板去開環保證明，老板不可思議說我們沒有什么環保問題，我們的環保問題就是大家在抽煙。
我們要尊重任何一種商業模式，有的企業需要廠房，有的沒有，不要覺得都必須要有土地和廠房。
這種誤解的邏輯是證監會喜歡這種重資產的，說出了事跑不了，說沒有資產的軟件企業屁股一拍就跑了。
我說想跑什么都跑了。
有的企業根本不需要土地和廠房，讓人家買個樓干嘛啊？你要是有錢也行，說我有很多錢，現金流花不了，買個樓在那保值。
關鍵有的還得借錢，這不是把企業給害了？本來現金流還挺好的，現在現金流都變得很緊張。
誤解3：關聯交易是審核的紅線，必須一刀切的清理掉 關于關聯交易一直不是IPO審核的紅線，我們最早的IPO審核規則有過規定說超過30%的關聯交易是不行的。
但后來的規則把所有的定量條件都取消了，我們現在的IPO上市標準基本上沒有了定量的標準，除了財務指標3年3000萬之外，其他都是定性的標準。
說實話這更決定了一個保代的重要性，一個好保代能做好一個項目，也有可能搞砸一個項目。
大家可以去看一下案例，現在很多企業關聯交易都超過了30%，高的到了45%。
比如說我們做的一家企業叫富瀚微，他的客戶是海康威視，同樣也是他的投資人，持股大概20%。
他的股權結構和很多科技型企業一樣，實際控制人持股比例非常低。
他如果要做攝像頭的混合配套不和海康威視做和誰做？海康威視就是國內，對于他們的關聯交易確實是公允的，合作了好多年，有這種商業邏輯在。
當我們知道一個企業有關聯交易，肯定是有原因的，后面我會講關聯交易的兩個維度，沒有肯定更好。
如果一個企業有大規模的關聯交易，我們肯定是要重點關注，但不要因為這種問題一刀切，可能會忽視了某個好的企業，這種概率會比較低。
誤解4：企業IPO之前如果現金太充裕或者現金流太好，會影響IPO的進程 關于第四條企業上市前現金問題，有人問是不是賬上有很多錢不行？是不是一定要分？有的賬上兩個億，募集資金也才兩個億，是不是就沒有上市的必要性了？很多人問我，要不偷偷把錢分了吧，又不敢分，問我分了有沒有影響？ 我要給大家一個理念，可能跟別人講的不太一樣，那就是IPO到底篩選什么樣的企業上市？前段時間上交所的還在網上說IPO是幫助企業脫貧解困的。
我個人理解是，IPO是篩選各行業最的企業成為公眾公司，與投資者分享公司成長的收益。
只有的公司才能上市。
一個的公司，現金流必然是好的，充裕的。
現金流都沒了，不上市就活不下去了，這種企業應該上市嗎？我覺得這才是邏輯。
如果說我們能想明白IPO的本質是什么，目標是什么，我們就能想清楚這一點。
誤解5：5%以上的股東才是重要股東，只要比例在5%以下就不關注了 第五條就是5%重要股東的問題。
我們見過投資構入股4.99%，供應商入股4.99%，他們的邏輯是4.99%不是重要股東，不用被查了。
我跟大家講最簡單的一點，任何可以規避的事情都不要去做，任何你覺得不合理的事情都不要去做。
你如果作為投資經理或者投委會的人員，如果對這種事情存有質疑，一定要投資標的給你所有的合理解釋，必須要能說服你，不然風險永遠在那。
不真實的東西必然不合理，我們的邏輯應該是通過合理性來驗證真實性。
重要股東是一個綜合判斷，不是5%那么簡單。
招股書披露準則里面有，5%以上股東要披露身份證號碼、住所、對外投資情況，但不是那么簡單。
如果一個股東持股2%，公司的研發總監，你說是不是重要股東？如果一個股東持股10%，但就是個財務投資者，一年到頭都不來，連董事會席位都沒有，你說他是重要股東嗎？ 類似的事情很多，我們總是卡著線走，那是不行的。
包括我們說對重要客戶的依賴不能超過50%，你說我們搞個49%，這些都是豎起活靶子。
尤其不能給老板出這些主意，大家都不傻。
很多年輕人的困惑是，我是最聰明的，別人都是傻子。
但監管構那幫人不傻，一個預審員一年至少審核50家以上IPO企業，人家審核經驗豐富，也都是境外留學回來，很多人還參與過會計準則制定，不管是國內的還是美國的。
大家不要抱著僥幸心理去搞這些小處理。
誤解6：報告期內業績一定要高速增長，增長要在30%以上 這一條以前在創業板很流行，就是凈利潤一定要超過30%的增長。
這是原來創業板暫行管理辦法里面對業績連續增長的要求。
后來2016年進行了修訂，現行的管理辦法是把這條刪除了，因為當時這條爭議很大。
大家都知道一個企業持續增長是不可能的，一個企業增長兩三年，總有戰略調整期，技術要儲備，客戶要培養，路徑要修正，不可能每年增長。
大家算一下一個企業連續增長10%，增長十年是什么概念，翻了幾番？ 在創業板這條沒改的時候，我們錯過了很多好企業。
大家可以看一下在2016年修改創業板管理辦法的時候，有一批企業集中領了批文。
那批企業就是業績下滑了，等把管理辦法改了之后再去領的批文。
不然都不符合發行條件，都要撤回去。
創業板現在連連續增長這條都沒了，當然，如果一個企業報告期業績連續下降也沒戲。
我們允許企業業績有波動，只要是合理的。
去年我們去現場檢查一個企業，是做自來水的能源管理，就是小區里面做一個水泵，可以節約電，電可以五年跟物業分收益。
結果業績下滑了，老板說五年不等了，給你打個折，一年收回來，本來五百萬，每年收一百萬，今年一年就把剩下的四百萬收回來。
業績增長得很快，從3000萬直接增長到7000萬。
我當場就跟老板說，你這本來是賣雞蛋，現在是連老母雞都賣。
老板很不高興，還去董事長那告我，說你們這個投行思維太僵化，連我們的經營模式都分不清楚，結果過了半年材料就撤回去了。
誤解7：找投資者一定要找資源廣泛的，是一下子能夠幫助我提高業績的 我個人感覺，投資之前吹牛吹得的投資者，投資后基本就是走得最快的投資者。
因為我們以前做IPO的時候還是會給老板篩選投資者的，那簡直吹得上天入地，我就不多說了。
誤解8：哪個上市公司的業績沒有水分，企業上市財務不摻水分簡直就是傻 經常有人找到發行人的老板，說業績都有水分，不摻水分就是傻子，別人摻就是你不摻，活該你上不了市，搞得很神秘。
老板說你有什么高招？一般就說這個問題很復雜，我認識幾個人，我幫你財務處理處理。
大家可以想一個問題：為什么系統性財務造假這兩年沒有再出現，原因是什么？因為沒有利潤可言了，利潤就是在我們目前財務核查的標準和口徑下，真的很難再實現了。
一些小的處理還是有，但系統性造假真的很難了。
現在IPO審核都會去查實際控制人和關聯方的銀行，這個確實能核查出很多事情來。
前段時間別人問我時間太緊該怎么盡調，我說就查發行人銀行，不行把老板的也查一遍。
我們都說銀行是企業的血液，你們體檢不也是先抽兩管血什么毛病是通過抽血抽不出來的？ 并且還有一點，老板相信的人基本都在核查范圍里，我們核查范圍外的人老板也不相信，基本上我們把我們能核查到的范圍控制在內，是能核查出很多事情來的。
當然老板會用各種理由推脫，比如侵犯隱私。
我們也不是強制性的，但如果存在發行人本身的沒有形成閉環，存在自我矛盾的情況下，建議大家一定要查實際控制人銀行。
有的查起來真的很痛苦，有的幾十張銀行卡，有些是小額的，十幾個億的收入，銀行老長老長了，最嚇人的是銀行沒有交易對手方。
我們需要把銀行的每一筆和既存的會計憑證去核實，這個工作量真的很大，沒辦法只能這么做。
我們眼睜睜地看著一個實習生從沒有眼鏡到戴上眼鏡，因為銀行打出來的字很小，真的是拿著尺子一個個劃，怕看錯行了。
說投行真的是屌絲，賺的都是辛苦錢。
很多人問經銷商核查范圍是多少，我說不能低于50%，他說太高了不行，我說沒辦法。
我們做名臣的時候，就是那個蒂花之秀，3000多家經銷商。
大家都知道名臣是做低端消費化妝品，90后都不知道，80后應該知道。
他的經銷商都在三四線城市，或者縣級市，項目組十幾個人大概跑了半年時間。
大家都知道我們核查到收入的30%是可以的，再往上走5%，這個工作量比前面都要大，這是幾何性往上走的。
我眼睜睜地看著一個實習的小姑娘哭著說我不干投行了，暨大的小姑娘，因為家里還是有錢的，長得白白嫩嫩的，最后黑乎乎的，半年之后我都差點認不出來了。
很多人都不可思議，覺得這哪是投行啊，這還不如農民工。
但沒辦法，投行干的很多工作就是這個。
很多人問我核查到哪個程度算完事了，我說你就盡你所能地干，告訴監管構我干成這樣了，你看行嗎，我真的沒辦法了，沒功勞也有苦勞了。
經銷商核查你說我核查到什么比例，50%？70%？當然，但不可能啊。
有三萬家經銷商，都請了第三方核查，核查了一千家，用了一年半的時間，最后還被發審委質疑說你們請的構是自己花錢，不獨立。
確實是個好企業，它的眼霜是僅次于歐萊雅的，能排到第二。
這種品牌是民族品牌，一定是要鼓勵的啊。
你們投資者覺得它也是個好企業，它要賣給歐萊雅估值100億肯定有人要。
但對投行來說，這種項目最糾結，又想做國內化妝品股，做又怕做不下來。
這就是剛剛說的投資好項目不一定是投行好項目。
誤解9：股權結構越復雜越好，這樣既能保證員工激勵也能進行稅收籌劃 很多人給我發過股權結構圖，說想問一下，老板設這個股權結構圖的原因是什么？我說被人坑了，沒有原因。
搞那么復雜干嘛啊？很多人打著稅收籌劃的目的搞這種圖，他們穿著西服打著領帶講稅收籌劃，一講講一天，你們都很。
以前有個老板我說找他吃飯，他說正在上海聽稅收籌劃的課。
我說你回來吧，他說我花了錢的得聽完，我說多少錢，他說19800。
中間我問聽得懂嗎？他說挺好挺好，挺有收獲，以前都沒聽過，觀點很新穎。
結果第二天我等他回來，問他收獲是什么，他說人說完我就忘了，反正挺熱鬧的，當時聽著很。
哪那么多稅收籌劃，大家一定要知道一點，稅收理論和會計準則國內是很先進的。
稅收是有一個很完整的邏輯在里面的，叫不分不稅。
稅收的一個基本原則是可稅原則，就是有錢就分，就納稅。
稅收還有個原則是平衡原則，這邊不交那邊交，只有先后問題，沒有可交可不交的問題。
稅收籌劃怎么做？就是把A要交的稅撇到B那邊去，或者把今天要交的稅撇到明天去，今天只說A和今天要交的問題，一說給你省了兩個億，可能以后加上滯納金比兩個億還多。
前段時間我跟一個老板討論一個IPO方案，老板神秘地說：“殷總，我有一個不成熟的方案不知道當講不當講？”我說：“不當講不當講，不要告訴我，我知道你想說什么。
”不要想那些歪門邪道，任何你能想到的規避的方法別人都能想得到。
股權架構這個事情就是這么簡單，包括要不要員工持股平臺，我覺得老板大方就不要設，直接把股份給員工，讓員工自由減持。
我們設員工持股平臺，最終目標在哪？不是省稅，個人持股最省稅，老板還是怕員工跑了嘛，搞個平臺讓GP管著。
員工持股也確實是個問題，前兩天湖南的一家企業宏達電子，老板說抑郁了瘦了20多斤，前兩天剛減持，一減持股價狂跌，不知道的以為公司要黃了，員工天天想著減持也不好好上班了，股權激勵這個事情也沒那么簡單。
1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長時間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開始做了,稅務問題托管，后續的維護成本，金額多少合適,證書辦理背景 關于境內企業對外投資，必須滿足哪些條件，給出回復如下: 1、對外投資，其境內企業必須成立滿一年; 2、個人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內企業注冊資本; 3、境外設立的企業，必須與境內企業的行業有關聯; 4、對外設立構成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報告; 5、境內企業對外投資，必須前往企業所在地的商務部對外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務部及發改委咨詢了辦理個人37號文,返程投資備案備案證書的流程及細節終協助該公司拿下了商務部發改委的兩個對外投資的批文 6、在整個咨詢過程中，沒有一個部門可以統一詳細的解答全部流程，每個部門只負責自己的那部分環節，無論從精力還是時間來說都給企業增加了不少的負擔。
對于整個環節而言，辦理對外投資備案證書是前置的環節，特別是投資項目情況說明，是批準備案項目的關鍵。
37號文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書 7、公司介紹我司是一家的跨境商務咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設計及落地、紅籌和VIE設計及落地、返程投資設計及落地、進出囗咨詢等方面的團隊。
8、經過多年在這一領域的深耕，我們已為上百家企業的海外投資和并購、紅籌和VIE設計的審批環節提供了咨詢方案，為眾多的企業架設起從境內到境外，從境外到境內的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶中的15%是上市企業。
讓資金的進出境合法、合規，為企業的“走出去”保駕護航，是我們的理念。
在咨詢項目中，我們往往能提供獨到觀點及真知灼見，這也是我們為客戶服務的過人之處。
這些真知灼見的背后，是企業每年數億美元的跨境投盜項目。
業務范圍： 1、公司構架規劃，境司設立、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2、ODI（企業個人37號文,返程投資備案）備案辦理 3、FDI（境外融資及返程投資個人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號文境外融資VIE架構搭建" 誤解10：小公司只能去創業板上市，主板是大公司才能去的 這個基本上是沒有標準了，以前說5000萬股本以下的去創業板，萬的自由選擇，8000萬以上的去主板，現在全部都沒有了，股本數額沒有了，行業要求也沒有了。
前段時間立華牧業上創業板，它是賣雞肉的，很多人說它跟創業板有什么關系，憑什么上創業板？我說你能養那么多雞嗎？人家一只雞的飼料分量能養三只雞，你能養嗎？人家都賣給電商了，人家創業板報告也能寫得出來。
我們也見過三五千萬利潤的企業在上交所被攔下來了，你們可能也有感受，現在上交所和深交所爭搶非常激烈，江浙一帶的企業想跑到深圳去很難，珠三角的企業想跑到上海去也很難。
曾經有個上海的企業，2500萬的利潤，內核會都開完了，要去創業板，結果金融辦打來說不行，必須要來上海。
最后我們把投票系統都改了，把投票改過來，重新開了股東會，改到上海來了。
如果你問我去哪個版塊好，我跟你說哪個快去哪個，的資本市場趕早不趕晚。
現在也差不多，我們統計了一下，現在基本上是兩個主板對一個創業板和一個中小板，基本上比例非常均衡。
很多人不愿意去創業板，說創業板都是借殼，我說你上都沒上還想著借殼的問題。
這就是誤解，可能還會有些，你們有什么問題也可以來找我。
今天我跟大家講的這些都是對的，我不懂的我肯定不會告訴大家。
任何一個人的認知都是有限的，我就主要研究IPO，稍微研究點重組和再融資。
我不知道的會明確告訴你我不知道，我去幫你問。
我告訴你的肯定是經過歷史檢驗的，我告訴你的觀點你可以找所有的保代來對峙。