一、什么是37號文？37號文是國家外匯管理局于2014年發(fā)布的通知，全名為《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》。
而“37號文登記”指的是中國境內(nèi)個人通過特殊目的公司進行境外投融資及返程投資的外匯登記。
根據(jù)規(guī)定，只有完成37號文登記并滿足相關要求的中國境內(nèi)個人投資者，才能保證境外投資收益的資金回流合法合規(guī)。
這意味著境內(nèi)個人投資者只有通過37號文登記，才能合規(guī)持有境外公司股權／股份，并將境外收益合法帶回國內(nèi)。
二、37號文登記的作用解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性。
解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問題。
打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道。
三、37號文適用人群37號文登記的主體是境內(nèi)居民個人，具體包括持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及沒有中國境內(nèi)合法身份證件，但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的境外個人。
符合這一定義范疇的人包括企業(yè)創(chuàng)始人、企業(yè)的中國籍股東以及參與股權激勵計劃（ESOP）的員工等。
需要注意的是，境外直接投資（ODI）備案主體為企業(yè)，與37號文登記有所不同。
四、37號文登記的時間和地點時間：辦理37號文登記的時間節(jié)點是在境內(nèi)居民個人向特殊目的公司出資前，需要向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
37號文登記必須在特殊目的公司搭建完成前完成。
地點：外管局已授權銀行辦理37號文的初始登記、變更登記和注銷登記。
多數(shù)項目以創(chuàng)始人所持境內(nèi)企業(yè)股權辦理37號文登記，通常在境內(nèi)企業(yè)所在地的銀行申請辦理。
如果未能在合適時間辦理37號文登記，仍可進行補登記，但補登記需要向外匯管理部門申請，可能需要繳納違規(guī)費用，并出具解釋說明函件，按個案業(yè)務集體審議制度來辦理。
五、37號文登記的主要內(nèi)容37號文登記所需要的主要內(nèi)容包括：境內(nèi)居民的個人信息。
境內(nèi)合法資產(chǎn)或權益的信息（例如，VIE公司）。
特殊目的公司（通常為境外的“BVI公司”）的信息。
六、37號文登記的具體步驟辦理37號文登記的具體步驟包括：創(chuàng)始人設立特殊目的公司（通常是香港公司）。
辦理37號文初始登記。
新設或收購境內(nèi)企業(yè)。
簽署與VIE相關的全部協(xié)議。
境外投資人注入資本。
如果BVI股東發(fā)生變化，需要進行37號文登記的變更。
七、辦理37號文登記所需材料清單辦理37號文登記需要提供以下材料：創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）。
境內(nèi)權益公司的章程。
合法持有境內(nèi)權益公司資產(chǎn)的證明文件。
與境外投資方簽署的投融資協(xié)議。
境內(nèi)權益公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件。
創(chuàng)始人股東的身份證復印件。
外匯登記表。
境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請書。
委托書。
股東會決議。
承諾函。
八、返程投資所需的申請材料對于返程投資，37號文明確了外管局對待返程投資的監(jiān)管思路，即“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內(nèi)直接投資（FDI）管理”，并以此為基礎重新界定了境內(nèi)居民返程投資外匯管理的尺度及范圍。
以下是返程投資37號文申請所需的材料清單：境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表（登記表需要申請人簽字，一式兩份）。
書面申請（申請書需要申請人簽字，一份）。
授權委托書及被授權人身份證復印件。
特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件。
前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復印件。
公司上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。
擬辦理個人境外投資匯登記申請的身份證掃描件。
商業(yè)融資計劃書。
境內(nèi)外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書（英文版本及中文版本）。